Em plenos anos 30 a Sra. Erlynne (Helen Hunt) é bastante conhecida pela alta sociedade de Nova York, já que tem a fama de sempre se envolver com homens ricos e casados, e ser sustentada por eles. Cercada por problemas e com contas a pagar, ela decide deixar a cidade e partir para a costa italiana, onde está surgindo um novo reduto da aristocracia americana. Lá ela encontra o jovem casal Meg (Scarlett Johansson) e Robert Windemere (Mark Umbers), que se casaram recentemente. Aos poucos a Sra. Erlynne se envolve com Robert, o que gera rumores de que ele está traindo Meg com a visitante.
